Quy định thành lập công ty cổ phần bao gồm quy định về điều kiện thành lập và quy trình thành lập công ty cổ phần. Để thành lập công ty cổ phần, công ty cần phải có ít nhất 3 cổ đông.
Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp được quy định cụ thể khác.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
(Căn cứ điều 111, Luật doanh nghiệp 2020)
Trong bài viết này, Thuế Ánh Dương Bà Rịa xin phép chia sẻ với các bạn về Quy định thành lập công ty cổ phần.
Quy định về thành lập công ty cổ phần gồm 2 phần chính sau:
- Điều kiện thành lập công ty cổ phần
- Thủ tục thành lập công ty cổ phần: đăng ký giấy phép kinh doanh và đăng ký thuế.
Điều kiện thành lập công ty cổ phần
Để thành lập công ty cổ phẩn, doanh nghiệp cần phải đáp ứng các điều kiện sau:
1/ Phải có ít nhất 3 cổ đông (thành viên) sáng lập. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.
2/ Chủ thể thành lập: mọi cá nhân, tổ chức đều có quyền thành lập và quản lý công ty cổ phần. Trừ công chức, viên chức, đối tượng không được phép thành lập doanh nghiệp theo Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020
3/ Ngành nghề đăng ký kinh doanh: Đa số ngành nghề kinh doanh là không có điều kiện. Trường hợp, nghành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì phải đáp ứng đủ điều kiện được nêu tại các văn bản quy phạm pháp luật đó. (Tra cứu mã ngành nghề kinh doanh).
Xem đầy đủ Danh sách các ngành nghề có điều kiện tại đây.
4/ Vốn điều lệ: Không có quy định bắt buộc đối với mức vốn điều lệ tối thiểu và tối đa, trừ trường hợp công ty đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
5/ Tên công ty cổ phần: Không được đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn. Tên doanh nghiệp gồm 2 thành tố: Loại hình doanh nghiệp và Tên riêng.
Ví dụ về tên công ty cổ phần:
- Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần XYZ hoặc Công ty CP XYZ
- Tên bằng tiếng nước ngoài: XYZ Joint Stock Company
- Tên viết tắt: XYZ JSC
6/ Địa chỉ trụ sở công ty cổ phần: Nằm trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ rõ ràng, gồm: số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương. Căn hộ chung cư không được sử dụng làm nơi đặt trụ sở chính (trừ các căn hộ dạng officetel).
Thủ tục thành lập công ty cổ phần
Thủ tục thành lập công ty cổ phần gồm 2 phần:
- Một là, thủ tục đăng ký giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp, thực hiện tại Phòng đăng ký kinh doanh, thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/ thành phố, nơi đặt trụ sở kinh doanh chính.
- Hai là, thủ tục đăng ký thuế, thực hiện tại Chi cục thuế quận/huyện, nơi đặt trụ sở kinh doanh.
Thời gian hoàn thành thủ tục thành lập công ty là từ 3 – 25 ngày làm việc. Chi phí rơi vào khoảng 5 – 6 triệu đồng, chưa bao gồm phí dịch vụ.
Quy trình thành lập công ty cổ phần gồm các bước lần lượt sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm:
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục I-4 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
2. Điều lệ công ty (có họ, tên và chữ ký của Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức); Mẫu điều lệ công ty cổ phần.
3. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức
Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần lập theo mẫu quy định tại Phụ lục I-7 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu quy định tại Phụ lục I-8 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
Danh sách người đại diện theo ủy quyền (của cổ đông là tổ chức nước ngoài) theo mẫu quy định tại Phụ lục I-10 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
a. Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;
b. Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;
c. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
5. Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.
6. Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Nếu người thực hiện thủ tục là người đại diện pháp luật thì không cần giấy tờ này. Download mẫu
Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty
Tại bước này, bạn có thể lựa chọn nộp qua mạng hoặc nộp trực tiếp. Nộp qua mạng giúp bạn tiết kiệm thời gian đi lại trong trường hợp hồ sơ cần chỉnh sửa bổ sung, tuy nhiên, bạn cần tương đối thành thạo trong việc sử dụng vi tính một chút.
2 hình thức nộp hồ sơ như sau:
- Nộp qua mạng (miễn phí) tại: dangkyquamang.dkkd.gov.vn . Tham khảo: Cách đăng ký thành lập doanh nghiệp qua mạng.
- Nộp trực tiếp (lệ phí 100.000 VND) tại: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố, nơi đặt trụ sở kinh doanh. Danh sách địa chỉ phòng đăng ký kinh doanh tại các địa phương trên cả nước
Bước 3: Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đăng bố cáo thành lập
Đến Phòng đăng ký kinh doanh, nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo giấy hẹn lúc nộp hồ sơ.
Đồng thời, để tiết kiệm thời gian đi lại, bạn thực hiện luôn bước nộp Giấy đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp (Tải về Phụ lục II-25, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) để công bố thông tin doanh nghiệp.
Lệ phí đăng bố cáo: 300.000 VND
Bước 4: Khắc dấu và thông báo mẫu dấu
Liên hệ với công ty khắc dấu để khắc dấu tròn cho doanh nghiệp. Chi phí khắc dấu khoảng 450.000 VND.
Sau khi có con dấu, nộp thông báo mẫu dấu theo Phụ lục II-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
Nơi nộp: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố, nơi đặt trụ sở kinh doanh. Hoặc nộp qua mạng tại dangkyquamang.dkkd.gov.vn
Bước 5: Treo biển hiệu, lập tài khoản và thông báo tài khoản ngân hàng
Thực hiện treo biển hiệu tại trụ sở kinh doanh của công ty. Không có quy định bắt buộc về kích thước biển hiệu. Bạn có thể treo biển hiệu nhỏ (20 x 30 cm, 30 x 40 cm) hoặc loại lớn hơn, tùy ý.
Đến chi nhánh ngân hàng gần nhất để lập tài khoản ngân hàng cho công ty. Nhân viên của ngân hàng sẽ hỗ trợ bạn. Nên chuẩn bị tiền để nạp vào tài khoản này bao gồm: Ký quỹ lập tài khoản 1.000.000 VND (nếu có) + tiền thuế môn bài (2.000.000 – 3.000.000 VND tùy theo vốn điều lệ)
Thông báo số Tài khoản ngân hàng cho cơ quan đăng ký kinh doanh (có thể thực hiện qua mạng). Xem chi tiết
Bước 6: Mua chữ ký số và đăng ký thuế điện tử lần đầu.
Liên hệ các đơn vị cung cấp để mua chữ kí số. Chi phí: 1.000.000 – 2.000.000 VND/ năm
Đăng ký nộp thuế điện tử tại địa chỉ thuedientu.gdt.gov.vn. Tại bước này, bạn sẽ đăng ký thêm tài khoản ngân hàng đã tạo và chữ ký số đã mua vào tài khoản thuế. Bạn cần ra ngân hàng để gửi xác nhận sau khi đăng ký xong.
Xem chi tiết Hướng dẫn đăng ký thuế qua mạng điện tử lần đầu
Bước 7: Nộp thuế môn bài
Thuế môn bài năm đầu tiên phụ thuộc vào vốn điều lệ và thời gian đăng ký thành lập công ty:
- Vốn điều lệ dưới 10 tỷ: thuế môn bài 2.000.000 VND/năm
- Vốn điều lệ trên 10 tỷ: thuế môn bài 3.000.000 VND/năm
- Thời gian thành lập: Nếu công ty của bạn thành lập từ ngày 1 tháng 7 đến 31 tháng 12 thì chỉ đóng phí môn bài nửa năm, tức là 1.000.000 VND hoặc 1.500.000 VND.
Nộp thuế môn bài qua tài khoản thuế và tài khoản ngân hàng đã tạo tại thuedientu.gdt.gov.vn. Truy cập vào tài khoản thuế điện tử, chọn đăng ký tờ khai thuế môn bài và nộp tờ khai, để nộp thuế.
Bước 8: Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu
Chuẩn bị hồ sơ bao gồm:
1/ Công văn đề nghị sử dụng đặt in hoá đơn GTGT (nếu doanh nghiệp muốn đặt in hoá đơn Giấy – hoá đơn viết tay) – Tải mẫu
2/ Tờ khai đăng ký thực hiện hình thức kế toán và sử dụng hóa đơn – Tải mẫu
3/ Bảng đăng ký phương pháp khấu hao tài sản cố định – Tải mẫu
4/ Quyết định bổ nhiệm kế toán – Tải mẫu
5/ Quyết định bổ nhiệm Giám đốc – Tải mẫu
6/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy tờ chứng thực của đại diện pháp luật sao y chứng thực hoặc photo (tuỳ chi cục thuế quận)
7/ Giấy uỷ quyền (trường hợp uỷ quyền cho cá nhân nộp hồ sơ) – Tải mẫu
Ngoài ra, một số chi cục thuế sẽ yêu cầu thêm các Giấy tờ khác như: Thông tin doanh nghiệp, Hợp đồng thuê nhà (hoặc hợp đồng mượn nhà), …
Trường hợp doanh nghiệp sử dụng hoá đơn điện tử, khi nộp hồ sơ khai thuế ban đầu thì không cần nộp mẫu Công văn đề nghị sử dụng đặt in hoá đơn GTGT.
Nơi nộp: Chi cục thuế quận/huyện, nơi đặt trụ sở kinh doanh
Bước này tương đối phức tạp nếu bạn chưa có kinh nghiệm, nên bạn cần chuẩn bị tâm lý vì có thể kéo dài.
Bước 9: Xin giấy phép kinh doanh ngành nghề (nếu có)
Nếu bạn đăng ký ngành nghề có điều kiện, thì bạn phải tìm hiểu thêm nhiều về giấy phép kinh doanh của ngành nghề đó và thực hiện thủ tục đăng ký giấy phép kinh doanh con.
Nếu không có giấy phép kinh doanh con, bạn có thể bị phạt và không được phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện đã đăng ký.
Bước 10: Thực hiện nghĩa vụ thuế
Thực hiện nghĩa vụ thuế hàng tháng, hàng quý, hàng năm, bao gồm:
- Lập sổ sách kế toán của DN.
- Báo cáo thuế hàng tháng/ quý
- Báo cáo sử dụng lao động mỗi năm 2 lần
- Báo cáo tài chính mỗi năm 1 lần
- Đóng thuế môn bài Nộp 1 năm/lần, chậm nhất vào ngày 30/01.
- Nộp thuế GTGT, TNDN, TNCN
Lưu ý: Nếu công ty bạn thành lập vào cuối chu kỳ tính thuế của quý thì bạn vẫn phải kê khai thuế trong quý đó với số liệu bằng 0, mặc dù công ty chưa có doanh thu.
Đây là tất cả thông tin về Quy định thành lập công ty cổ phẩn. Với bài viết chi tiết này, Thuế Ánh Dương Bà Rịa – Vũng Tàu mong bạn có thể hiểu rõ về yêu cầu cũng như quá trình thực hiện thủ tục. Nếu bạn không có nhiều thời gian, ngại đi lại, chưa có kinh nghiệm thì có thể sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp của Thuế Ánh Dương. Với một mức phí dịch vụ rất thấp, bạn có thể tiết kiệm rất nhiều thời gian, tập trung hơn vào việc kinh doanh của công ty.
Dịch vụ thành lập công ty trọn gói Thuế Ánh Dương chỉ 2.100.000 VND
đã bao gồm các lệ phí nộp cho nhà nước.
Tham khảo thêm
Những lưu ý khi thành lập công ty
Dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại TpHCM